Co do zasady za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę, odpowiedzialność ponosi sama spółka. Może się jednak okazać, że skuteczne wyegzekwowanie należności z jej majątku będzie niemożliwe. W takim wypadku obowiązujące przepisy gwarantują wierzycielom ochronę, albowiem w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, za jej zobowiązania solidarną odpowiedzialność ponoszą członkowie zarządu.
- Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – obowiązki zarządu
- Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – przesłanki odpowiedzialności członków zarządu
- Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – wyłącznie odpowiedzialności członków zarządu
- Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – podsumowanie
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – obowiązki zarządu
Zgodnie z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej k.s.h.) „zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę„.
W świetle powyższej dyspozycji zarząd spółki z o.o. jest zatem organem realizującym jej zdolność do czynności prawnych.
Do obowiązków zarządu należy prowadzenie spraw spółki rozumianych jako realizację jej wewnętrznych stosunków polegających m.in. na wykonywaniu czynności faktycznych i organizacyjnych.
Jego celem jest organizowanie działalności spółki w taki sposób, aby prowadzona przez nią działalność gospodarcza wykonywana były w sposób sprawny i efektywny, a jej zadania realizowane zgodnie z przedmiotem działalności.
Drugim obowiązkiem jest reprezentowanie spółki, polegające na dokonywaniu czynności w stosunkach zewnętrznych. W przypadku stosunków zewnętrznych pojęcie reprezentacji spółki jest pojęciem najszerszym i obejmuje swoim zakresem przedstawicielstwo i zastępstwo.
Najogólniej zatem ujmując, reprezentacja spółki przez zarząd polega na dokonywaniu czynności w imieniu i na rzecz spółki (składanie oświadczeń woli i występowanie przed różnego rodzaju organami, instytucjami oraz podmiotami trzecimi).
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – przesłanki odpowiedzialności członków zarządu
Jak wskazane zostało już wyżej, przepisy k.s.h. nakładają na członków zarządu obowiązek prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania w taki sposób, aby prowadzona przez nią działalność gospodarcza wykonywana była zgodnie z jej przedmiotem działalności, a zaciągnięte zobowiązania realizowane.
Realia prowadzenia działalności gospodarczej i związane z tym ryzyka mogą jednak doprowadzić do sytuacji, w które sytuacja finansowa spółki zaczyna się pogarszać, a konsekwencją takiego stanu rzeczy jest utrata płynności finansowej.
Wówczas podstawowym i najważniejszym obowiązkiem zarządu spółki jest podjęcie wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzdrowienie jej sytuacji finansowej, a gdy nie jest to już możliwe – ogłoszenia jej upadłości.
W praktyce jednak, spółka starając się w dalszym ciągu prowadzić działalność gospodarczą zaciąga kolejne zobowiązania finansowe licząc na to, że poprawi to jej kondycję finansową. Niestety, ale bardzo często efektem takich działań jest całkowita utrata możliwości sprawnego prowadzenia działalności gospodarczej i tym samym wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań.
Wierzyciele chcąc wyegzekwować przysługujące im należności podejmują próby zaspokojenia się z należącego do majątku spółki. Okazuje się jednak, że jest to niemożliwe albowiem spółka nie posiada już żadnych aktywów z których mogliby się oni zaspokoić.
Przepisy k.s.h. nie pozostawiają jednak wierzycieli bez żadnej ochrony, albowiem regulują kwestie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki i tym samym możliwości dochodzenia należnych im wierzytelności bezpośrednio od nich.
Zgodnie z treścią art. 299 § 1 k.s.h. „jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania„.
Aby doszło do materializacji w/w odpowiedzialności koniecznym jest łączne ziszczenie się następujących przesłanek:
- istnienie niezaspokojonego zobowiązania spółki;
- bezskuteczność prowadzonej przeciwko spółce egzekucji.
Odpowiedzialność członków zarządu w myśl art. 299 § 1 k.s.h. ma charakter odpowiedzialności uzupełniającej.
Oznacza to, że spółka jako osoba prawna sama odpowiada za swoje zobowiązania i wierzyciel w pierwszej kolejności musi podjąć próby wyegzekwowania przysługujących mu należności bezpośrednio od niej.
Dopiero gdy egzekucja okaże się bezskuteczna, bądź też wierzyciel będzie w stanie wykazać wszelkimi dostępnymi i przekonującymi środkami dowodowymi, że ewentualne wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce nie przyniesie oczekiwanego rezultatu w postaci wyegzekwowania należnego mu roszczenia, to dopiero wówczas może on skierować się z nim do członków zarządu.
Przepis art. 299 § 1 k.s.h. określa w sposób ścisły rozkład ciężaru dowodu. Wierzyciel powołując się na przysługujące mu uprawnienie w przedmiocie możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu spółki musi wykazać zarówno istnienie zobowiązania, jak również bezskuteczność egzekucji.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – wyłącznie odpowiedzialności członków zarządu
W przypadku wystąpienia z roszczeniem przez wierzycieli, członkowie zarządu nie zawsze będą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Zgodnie z art. 299 § 2 k.s.h. członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki w sytuacji gdy:
- we właściwym czasie zgłosi wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydane zostało postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowania w przedmiocie zatwierdzenia układu;
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło bez jego winy;
- pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, wierzyciel nie poniósł szkody.
Członkowie zarządu mogą zatem skutecznie bronić się przed poniesieniem odpowiedzialności wykazując, że w ich przypadku wystąpiły przesłanki uzasadniające zwolnienie ich z odpowiedzialności za zobowiązania spółki przewidziane w art. 299 § 2 k.s.h.
W tym wypadku ciężar dowodu wykazania jednej z wyżej wymienionych przesłanek spoczywa na osobie pozwanej.
To ona zatem musi wykazać wszelkimi dostępnymi i przekonującymi środkami dowodowymi, że brak jest podstaw do uznania zasadności wytoczonego przeciwko niej powództwa i poniesienia odpowiedzialności za zobowiązania spółki których wierzyciel nie mógł wyegzekwować bezpośrednio od spółki.
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. – podsumowanie
W świetle obowiązujących przepisów spółka z o.o. jako osoba prawna sama ponosi odpowiedzialność za zaciągnięte przez siebie zobowiązania.
Może się jednak okazać, że z uwagi na brak posiadania przez spółkę jakiegokolwiek majątku, wyegzekwowania przysługujących wierzytelności będzie niemożliwe.
Wierzyciele nie pozostają w takim wypadku bez żadnej ochrony, bowiem przepisy k.s.h. umożliwiają im skierowanie się z przysługującym im względem spółki roszczeniem do członków zarządu.
W pierwszej kolejności winni oni jednak podjąć wszelkie niezbędne czynności zmierzające do wyegzekwowania przysługujących im wierzytelności bezpośrednio od spółki, a dopiero gdy egzekucja okaże się bezskuteczna, skierować się nimi do członków zarządu.
Członkowie zarządu mogą skutecznie zwolnić się z tej odpowiedzialności, pod warunkiem wykazania przez nich konkretnych okoliczności uzasadniających, że dochodzone względem nich roszczenie jest w tym wypadku bezzasadne.
Jeżeli przekazane informacje były dla Ciebie pomocne, będę wdzięczny za pozostawienie śladu w postaci polubienia (Facebook/Google) oraz/lub udostępnienia artykułu.
Powyższe, utwierdzi mnie w przekonaniu, że taka działalności z mojej strony jest przydatna i wartościowa, a także skutecznie zmotywuje do dalszego tworzenia tego rodzaju treści.
W razie wystąpienia problemów natury prawnej serdecznie zapraszam do kontaktu – jestem przekonany, że wiedza, doświadczenie i narzędzia którymi dysponuję zagwarantują znalezienie satysfakcjonującego i skutecznego sposobu na jego rozwiązanie.
Z poważaniem,
adw. Kamil Kijowski.
Niniejsza publikacja ma charakter wyłącznie informacyjno-edukacyjny oraz stanowi prywatny pogląd autora na opisywane zagadnienie, zgodnie ze stanem prawnym obowiązującym w dniu publikacji. Nie stanowi ona porady prawnej, wykładni prawa, a także jej następstwem nie jest powstanie stosunku zobowiązaniowego na linii klient-adwokat. Autor nie ponosi odpowiedzialności za szkody związane z zastosowaniem lub brakiem zastosowania się do informacji wskazanych w publikacji.